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备捷克“什科达——350坦克的第11团须换装新型德国坦克。同整个坦克第6师一样，坦克第11团也按战时编制进行了扩编。坦克第6师是装备精良的兵团之一，这个师的上等兵都有实战经验，有一支由军土和军官组成的骨干队伍；分队都经过摔打，具有实战经验。沙伊贝特吹嘘说：“这个师的战斗力可称得上是出色的，人人都觉很胜过敌人一筹，相信武器的威力，佩服指挥员的素养。”
11月份，第一批军用列车开始装载。沙伊贝特说：“我们没有到巴黎，我们的军列走的是绕行线。我们后来穿越德国西部，继续向东，通过柏林……抵达白俄罗斯的巴拉诺维奇，进入游击区。铁路两侧是被打坏的机车和车厢，说明这儿的小规模战斗打得多么激烈。在这片丛林覆盖的广阔大地上，一直到戈麦尔，铁路沿线到处都加强了警戒。机车前面都有一节装着沙子的车厢，用来防护敌人埋的地窗。布良斯克遍地积雪。我们继续前进，经库尔斯克进入地势开阔的别尔戈罗德市。广阔无垠的乌克兰大草原伸向南方和东方。人们议论纷纷的是斯大林格勒的消息。尽管首批战报都写得含糊其辞，大家还是了解到几支强大的军团已于11月21日被围，包围圈外面的战斗仍在进行。军官们开始清楚了，坦克第6师迟早要在这个地段参加战斗”。
曼施泰因元帅由维帖布斯克出发，在走马上任“顿河”集团军群司令官的途中，在哈尔科夫接见了坦克第6师师长劳斯少将。他们一起抵达罗斯托夫，曼施泰因亲自向劳斯通报了情况。他命令坦克第6师改变当初要在米列罗沃集结的做法，在科捷利尼科沃西南集结，编入坦克第57集团军，并在该地段上实施阻击战。曼施泰因掌握的苏军请况是，加强有坦克的骑兵第4军在两个步兵师的支援下，正沿着斯大林格勒——科捷利尼科沃铁路线两侧发动进攻。
11月27日晨，当坦克第6师开到科捷利尼科沃时，刚好有苏军几个分队在炮火准备之后冲进了该市。“仅仅几分钟的时间，坦克第6师就报来了首批伤亡情况”。从高加索赶来的坦克第23师也到了，该师在坦克第6师右侧作战。
担任进攻的部队正在集结。敌人只好把发起解围突击的时间一改再改，先后改为12月8日和12日。
12月5日前，坦克第6师已在科捷利尼科沃集结完毕，该师的摩托化步兵和炮兵占领了城东15公里处的防御阵地。12月11日，曼施泰因下达了发动战役的命令。前线南段的形势是，“一般说来，以后要想解除对斯大林格勒的封锁，看来是行不通的”。
敌人决定以坦克第6、第23师及以后来的坦克第17师展开突击。曼施泰因提议保卢斯将军在包围圈里迎击。
苏方在这段时间又做了些什么呢？苏方靠掌握着战争主动权，在斯大林格勒地区展开了积极作战行动。红军在完成对德军两个集团军——整个第6集团军和部分坦克第4集团军的合同之后，须要消灭被包围的敌军集团。同时，还要在合围对外正面向罗斯托夫总方向快速发动进攻。
综上所述，最高统帅部决定立即实施围歼敌军集团的战役。这项任务交给了顿河方面军各部队和斯大林格勒方面军的主力——第62、64、57集团军。从11月24日起，苏军同被包围的敌军展开了激战。敌人进行了疯狂反扑，还不时发起反击。11月299前，保卢斯部队占据的地盘几乎缩小了二分一，只有1千5百平方公里。合围地区，东西直线长不过70至80公里，南北宽不过30至40公里。在这同时，苏军11月24日至30日的进攻发展迟缓，也没有完成下达给两个方面军的任务。顿河方面军和斯大林格勒方面军现有兵力不足于分割围歼敌人。
A·M·华西到夫斯基后来曾指出，最高统帅部作出从行进间围歼斯大林格勒敌军集团的决定，是错误地估计了敌军人数。“从参加反攻的方面军和总参谋部侦察机关的侦察结果看，被包围的敌保卢斯集团当时的总人数在8万5千至9万之间。后来我们才知道，该集团军实际人数在30万以上。我们对被围德军技术兵器，特别是大炮、坦克也估计过低”。由于我们没有考虑到，敌军斯大林格勒集团在进攻和防御作战中又得到了补充，也没有考虑到敌人五花八门的专业部（分）队和辅助部（分）队，才产生了这样严重的错误。陷入包围圈的敌专业和辅助部（分）队，也被希特啊勒用来补充作战部队。这类部队中有1个防空师、10多个独立工兵营、一些医疗分队，许多多多的建筑营、工程队、野战宪兵和秘密军事警察部队等。
除了我们对敌集团兵力估计上有失误外，还有一个重要原因，即敌军在被包围之后大大缩小了防线，因而其战斗队形更加密集。德军统帅部千方百计地要在被围地区组织强有力的防御。统一隶属第6集团军的敌军部队（第6集团军17个师，坦克第4集团军5个师）固守在斯大林格勒西、西南的奥尔洛夫卡，齐迈科、库波罗斯诺耶一线，全长约170公里。集团军司令部设在被围困的敌军集团中心——左姆拉克村。
在整个10月和12月的头几天，对内正面的力量对比继续朝着不利于红军的方向变化。合围对外正面，尤其是西南面和南面的合围对外正面是靠从里圈撤下来的部队紧急建立起来的。A·M·华西列夫斯基写道：“这是非常必要的，因为有关敌人从苏德战场其他地段和西欧往斯大林格勒调动补充部队的消息，开始不断地传到我处。在11月的最后几天，我们不得不调整部署，从对内正面往对外正面调动顿河方面军第63和第21集团军的几个师加强托尔莫辛方向；将仍留在对内正面的斯大林格勒方面军第5l集团军的几个师调往科捷利尼科沃方向”。经过调整后，12月1日前夕的兵力兵器对比如下：苏军在合围对内正面有48万人、465辆坦克、8490门大炮和迫击炮（不含高炮和55毫米以下迫击炮），被围德军有33万人、340辆坦克、5230门大炮和迫击炮。
苏军统帅部在斯大林格勒方向用于空战的有前线航空兵的790架战斗机，还有几个远程航空兵团。当时用以对付被围敌军集团飞机的有540架，在合围对外正面的飞机有250架。那时敌人拥有第4航空队和航空兵第8军的l070架战斗机。不过，德军统帅部不得不动用大部分歼击机护送为被围部队运送给养的运输机。
11月底，开始了代号为“土星”的新进攻战役的准备工作。在这场战役中，西南方面军部队和沃罗涅日方面军左翼部队的任务是：先粉碎在新卡利特卡和韦中斯卡亚一线的顿河中游防守的意大利第8集团军主力，及奇尔河和托尔莫辛地区的敌军部队，尔后向米列罗沃、罗斯托夫总方向进攻。西南方面军此时还加强了新的兵团。
11月25B，大本营代表A·M·华西列夫斯基、红军炮兵司令员H·H·沃罗诺夫、空军司令员A·A·诺维科夫和沃罗涅日方面军司令员Ф·N·戈利科夫一起着手对敌第6集团军地带进行勘察。
第二天，又同西南方面军司令员H·Ф·瓦图丁一起，对方面军右翼进行了勘察。A·M·华西列夫斯基回忆道：“回到谢拉菲莫维奇的前线指挥所后，我向最高统帅报告了我们的工作和我们对战役意图的初步看法。我报告的内容大体有：为便于指挥西南方面军各部队，在即将实施的战役个，最好将在这之前编入B·M·库兹涅佐夫中将战役集群的近卫第1集团军的部队重新编为近卫第1集团军，由库兹涅佐夫任该集团军司令员，并为其设立指挥部。在东南方作战的分散在顿河、克里瓦亚河、奇尔河至车尔尼雪夫斯卡亚一带的近卫第1集团军的其余兵团，拨给Д·Д·列柳申科为首的独立近卫第3集团军（当时他实际上已在指挥这些部队）。从车尔尼雪夫斯卡亚至奇尔河河口（也就是说，至与斯大林格勒方面军的接合部）一带，仍由П·Л·罗曼年科中将的坦克第5集团军负责”。
建议在西南方面军建立两个突击集团，用以粉碎意大利第8集团军和德军“霍利特”战役集群：近卫第1集团军右翼一个，由上马芒南边的登陆场向米列罗沃实施突击；博科夫斯卡亚东面近卫第3集团军防地一个，也向米列罗沃实施突击。待封闭包围圈后，进攻部队再向罗斯托夫推进。
沃罗涅日方面军的突击集团——第6集团军应由上马芒西南向坎捷米罗夫卡、沃洛申诺实施突击。
坦克第5集团军的任务是：粉碎莫罗佐夫斯克、托尔莫辛、�