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最高统帅部大本营密切注视着局势的发展，继续加强方面军的兵力。7月下半月，从西南方向退却下来的第28、38、和57集团军的零星部队和伏尔加河区舰队归属方面军领导。第38集团军在顿河左岸，在第63和62集团军之间占领防御。第28集团军撤至顿河左岸之后，在克鲁格洛夫斯基西南集结。第28、38和57集团军需在斯大林格勒地区得到补充。
一些快速兵团退至斯大林格勒方面军作战地带后，也归属其领导。坦克第22、23军和近卫骑兵第3军渡过顿河，其剩余兵力集结于卡拉奇南北，位于第63集团军背后。坦克第13军的部队在苏罗维基诺东北第62集团军防区内集结。
如上所述，敌军统帅部将坦克第4集团军调归“A”集团军群。7月中旬，集团军所属各兵团在齐 良斯卡亚——康斯坦丁诺夫斯卡亚一带抵近顿河。此外，由于敌人深信他们会轻而易举拿下斯大林格勒，所以他们将第6集团军的一些兵团调拨给在其它几个方向作战的集团军，还将一部分编入预备队。因而，从7月1日至16日，策6集团军的兵力减至14个师。
斯大林格勒方向作战双方的兵力对比依然对敌军有利。第6集团军参加进攻的兵团有近27万名官兵，3千门大炮和迫击炮、500辆坦克。这些兵力得到第4航空队1200架飞机的空中支援。而7月16、17日之前，在斯大林格勒方向实际能够抗击敌人的苏军只有第63和62集团军的兵力，计有12个师，近16万人，2200门大炮和迫击炮，以及不足400辆坦克。航空兵第8集团军总共编有454架飞机。
敌军的人数比苏军多百分之七十，火炮和坦克超过百分之三十，飞机超过百分之百还多。斯大林格勒方向局势之所以紧张，并非仅仅是因为敌军在兵力和武器上占有优势。敌人是进攻一方，牢牢索握作战主动权，同时又有战斗经验。第6集团军是希特勒陆军中一支最精锐的部队。由于该军受到东线取得的新胜利的鼓舞，所以士气很旺盛。
德空军在空中占有压倒优势，于是法西斯部队有恃无恐。而抗击敌军的斯大林格勒方面军各部队面临的则是另一种局面：预备集团军各兵团和部队，向国内后方开来，在构筑极差或根本未加构筑的地域仓促地进行防御，于是当即遇到了敌空军和地面先遣部队的打击。预备集团军的兵员通常是没有作战经验的。部队反坦克炮和高射炮的装备程度极低，德空军几乎不受任何阻碍地对苏军集结地域进行狂轰滥炸，从而给苏军造成很大伤亡。苏军部队随时可能遭受空袭，被搞得疲惫不堪。由于敌机的猛烈袭扰，在各别地段白天几乎不可能向前沿调动部队和运送物资。加上缺少森林和掩蔽工事，部队伪装也遇到了困难。
7月中旬，斯大林格勒方向的局势是困难的、复杂的。友邻的高加索方向局势的发展也对苏军不利，在整个南部战区，苏联面临着极其危险的局面。总参谋部和大本营力图改变这种局势，以变防御作战为战略防御作战，粉碎法西斯军队新的“总攻。”
斯大林格勒方面军首长和司令部，应当实施坚决的、迅速的行动，以保证粉碎敌人的计划。但是尚未完全布署好所属各部队。
最高统帅部大本营要求方面军首长率领各部队坚决完成战斗任务。绝不允许敌军分割我战略防御，必须守住斯大林格勒和伏尔加河，保证首都地区和南部地区之间的联系畅通无阻。同时，斯大林格勒战线的成败，关系到遂行保卫莫斯科及整个中央工业区任务的苏军中央集团的翼侧和后方的安全。
斯大林格勒方向的战斗，从一开始便具有重大的军事和政治意义。
1942年7月初，斯大林格勒终于成为前线城市。斯大林格勒城防委员会于1941年10月23日成立。其组成人员有A·C·丘亚诺夫（主席）、Ｎ·Ф·济缅科夫、A·N·沃罗宁、Г·Ｎ·科贝泽夫（警备司令）。斯大林格勒州西起安德韦李察河及顿河左岸，东到伏尔加河，南抵阿斯特拉罕边区以内的所有区均属城防委员会的管辖范围。委员会作了大量工作：组织构筑防御地区、领导城内企业生产军用品，为部队训练作战预备队，维护社会治安，组织居民防空，还采取其它一些保卫斯大林格勒的措施。
1941－１９４２年的整个冬季，只有单架敌机袭扰城市。1942年4月22日夜晚，敌机对斯大林格勒进行了第一次大规模空袭，持续３小时23分。约50架飞机参加了空袭。一夜之问，敌人仅在拖拉机厂附近地区就投下近1500枚燃烧弹和15枚爆破弹。全区发生19起大火。民防队员Ａ·Ｎ·科斯季娜是个护士，她在一座有300病人的医院救险时，将好几枚燃烧弹从屋顶抛下去。
夏季来临，敌人的空袭愈加频繁。初夏，空袭发生在斯大林格勒接近地和有战斗行动的区域，以及苏军的交通线。但是，不久斯大林格勒便受到越来越大的直接威胁。
1942年7月4日，城防委员会通过《加强斯大林格勒消防工作的措施》的决议，责成民防司令Д·Ｍ·皮加列夫（市劳动者代表苏维埃主席）于10天内完成：
1、动员居民住宅区、机关和企业现有的全部消防小组以及所有共青团——青年排和民防区队作好充分战斗准备，按装备标准品配备齐全。
2、在住宅、公共场所和生产建筑中，建立昼夜防火值班岗位。
此外，还采取了其它一些补充措施加强地方空防能力。改善了高射炮、探照灯的电话和无线电通信线路，严格灯火管制。所有民防组织均处于戒备状态。城市居民设置消防设备、构筑防空洞和防空壕。
截止1942年4月15日，斯大林格勒共有总长度为66300米可供居民使用的露天式和掩盖式堑壕，这些堑壕可容纳13万2千人。另将可容纳33500人约237个地下室用作防毒防空洞。但是，城内现有的掩体、堑壕和地下室仍不敷使用。许多楼房及其邻近地区没有任何掩体。因此，必须采取紧急措施增加掩体。
7月，德国法西斯军队侵入斯大林格勒州。当地各级党组织和苏维埃组织动员居民加紧支援前线。7月11日，斯大林格勒城防委员会通过了《民兵部队的现状及其加强措施》的决议，先期参加民兵的成千上万斯大林格勒人，早已开赴前线，同侵略者展开了英勇博斗。必须加强留下的民兵分队，并建立新的部队。还决定在基洛夫区组建一个居民坦克营，在拖拉机厂除原有的一个营外，另组织两个营。民兵部队每周用业余时间进行6—8小时的军训。训练时免除厂内加班劳动。随着战线的推进，歼击营进入了战斗准备。
为在斯大林格勒接近地构筑防御围廓作了大量工作。1941年10月13日，国防委员会决定在斯大林格勒接近地建筑防御地区。当德军在顿巴斯展开进攻时，工兵第5集团军，在斯大林格勒州开始构筑防御地区。苏联国防人民委员部第5和第19防御工程局，当地城乡居民以及州的建筑单位也参加了构筑。这些作业占用了19万5千人、5l6辆汽车、5075辆大车、478台拖拉机。当地居民参加构筑防御围廓的有10万2千2百人，其中包括州和市属建筑单位的64200名工人，职员和工程技术人员。此外，还有44900人参加制造构筑火力点用的钢筋混凝土构件和金属制品。州属各市、区的当地居民总共有10万7千l百人参加构筑防御地区和制造建筑材料工作。3个月时间，总共挖土790万方、构筑火力点（永备、土木及其它）6500座。坑道3300条，以及大量其它工事：掩体、指挥所、崖壁等等。构筑防御地区是在紧张的战争形势下进行的。时值1941年秋，1941—1942年冬，气象条件恶劣：秋雨、风雪、零下38c的严寒。
1942年1月，根据苏联国防人民委员部和苏军总参谋部的命令，工兵第5集团军和野战建筑管理局将斯大林格勒和阿斯特拉罕防御围廓地区移交斯大林格勒军区军事委员会。后者于1月28日通过决议，将所接收的地区交地方政权机构警卫。工程兵部队与斯大林格勒州城乡居民共同构筑的外围廓走向是：沿伊洛夫利亚河、经斯大林格勒以北地区、然后折向顿河、沿左岸向下、顺梅什科瓦河，在赖戈罗德区接伏尔加河。内围廓与中围廓也同时建成，但完全准备妥善的不超过百分之四十至百分之五十。
1942年春，防御地区的状况极其糟糕。经过调查发现，卡拉奇区位于顿河左岸的防御地区和火力点，在春汛中完全被水淹没，防坦克壕普遍塌陷，充�