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6月30日，德国第6集团军的突击集团从沃尔昌斯克地区转入向奥斯特罗戈日斯克进攻，突破了西南方面军右翼的第2l集团军（司令员B·H·戈尔多夫少将）和第28集团军（司令员Д·Ｎ·里亚贝舍夫中将）的防御。这样一来，敌人凭借优势兵力，特别是坦克、炮兵和飞机方面的优势，在布良斯克方面军左翼和西南方面军右翼突破了防御。敌军的总的推进方向是指向沃罗涅日和旧奥斯科尔。
副总参谋长Ｈ·Ф·瓦图京中将于7月2日16时5分向西南方面军司令员、苏联元帅铁木辛哥转达了最高统帅斯大林的命令：
“敌人在你方正面突过了奥斯科尔河，并正在河东岸西南方面军的后方集结兵力。这无论对西南方面军，还是对布良斯克方面军，都构成了一个致命的危险。请你们采取一切必要的措施消灭这些突入的敌人。报告你们采取了哪些措施。”
对当时战局的发展，Ａ·Ｍ·华西列夫斯基这样讲道：“7月2日日终前，沃罗涅日方向的情况急剧恶化。在布良斯克方面军和西南方面军的接合部上的防御已被突破，敌深入纵深达80公里。该方向上的两个方面军的预备队都投入了战斗。形成了敌突击集团突向顿河和夺取沃罗涅日的明显威胁。为了防止敌人强渡顿河和阻止其继续推进，大本营从自己的预备队中抽调两个诸兵种合成集团军交给布良斯克方面军司令员，命令将它们展开在顿河右岸的扎顿斯克、巴甫洛夫斯克地段。同时，将坦克第5集团军转归该方面军指挥，以便和该方面军的坦克兵团一起向进攻沃罗涅日的德军翼侧和后方实施反突击。
7月2日夜间，坦克第5集团军所属各坦克军在耶列茨以南地区集结完毕。如果坦克第5集团军从这个地区向在沃罗涅日方向突向顿河的敌坦克集团的翼侧和后方实施迅速果敢的突击，局势就会骤然发生对我方有利的变化。况且，这个敌军集团的主要兵力正在与我军作战，并且遭到了相当大的伤亡，它在沃罗涅日西北和南面宽大的正面上又拉得过长。”
但坦克集团军在7月3日一天中没有从方面军首长那里接受到任务。第二天A·M·华西列夫斯基自己来到Ａ·Ｎ·利久科夫将军指挥所下达了任务。他决定该集团军用全部兵力向顿河以西的泽姆良斯克、霍霍尔（在沃罗涅日西南30公里）总方向实施突击，切断在沃罗涅日方向突向顿河的敌坦克集团军的交通线，同时攻入敌人后亢破坏敌人渡过顿河。
前出到泽姆良斯克、霍霍尔地区后，坦克第5集团军理应协助第40集团军左翼部队经戈尔舍奇诺耶、旧奥斯科尔撤向沃罗涅日。
A·M·华西列夫斯基写道：“正如战局的尔后发展情况表明，坦克第5集团军没有完成下达的任务，其原因是集团军首长未能及时组织集团军投入战斗，缺少方面军加强兵器（炮兵和航空兵）的必要支援；对各坦克军的行动指挥不够得力；方面军首长和司令部对集团军帮助太少且指挥不当。”
集团军首长未能迅速组织对在沃罗涅日方向行动的敌突击集团的翼侧和后方实施强有力的突击，也没有击溃该集团。但坦克第5集团军的作战行动延续到7月8日毕竟牵制了敌坦克集团的很大一部分兵力。这些天的军事行动，减轻了布良斯克方面军部队组织沃罗涅日防御的压力。
为稳住沃罗涅日方向上的局势，大本营决定把布良斯克方面军改编为两个独立的方面军。自1942年5月起担任副总参谋长的Ｈ·Ф·瓦图京中将被任命为新的沃罗涅日方面军司令员，7月14日开始指挥该方面军。布良斯克方面军司令员暂时任命Ｈ·Ｅ·奇比索夫将军担任，后来K·K·罗科素夫斯基将军接替了他。
在沃罗涅日方向进攻的德国坦克第4集团军的部队进抵顿河上游地区，并突入了沃罗涅日地区；在该城的郊区和街巷里展开了顽强的战斗。希特勒匪徒攻占了半个城市，但未能扩张战果，他们遇到了苏联军队有组织的抵抗。正如上面已援引过的A·M·华西列夫斯基元帅的那段回忆所指出的，在顿河沿岸扎顿斯克至巴甫洛夫斯克地段上，占领防御阵地的是从最高统帅部大本营预备队新调来的两个集团军。同时，从方面军右翼调到耶列茨以南地区的布良斯克方面军的快速兵团，向在沃罗涅日方向上进攻的敌军集团的翼侧和后方实施了反突击。希特勒统帅部不得不从主要突击方向抽调坦克第34军和3个步兵师并转向北面去抵挡实施反冲击的苏联军队。
Ｈ·Ф·瓦图京中将指挥的沃罗涅日方面军各部队所实施的反突击和坚固的防御，迫使敌人在他们占领的地区前暂时停止推进。在尔后的十天中，城市地区继续进行激烈的战斗，但敌人没有取得新的战果。
在沃罗涅日，敌人的各集团军未能战胜苏联军队的抵抗。但是夺取这个地区是1942年夏季战局中德国法西斯军队总战略进攻计划的最重要的组成部分。因为作不到这一点，就无法可靠地保障整个“南方”集团军群北翼的安全。但这个任务敌人没有全部完成。然而从总的来况敌人是取得了一些胜利的。布良斯克方面军和西南方面军的防御正面被突破了300公里，向纵深推进了150—170公里。敌军不仅前出到顿河，而且在沃罗涅日西面强渡过河。德军统帅已着手进行合围顿河以西，处在第6集团军正面的苏联军队的战役。该集团军的突击集团7月5日前出到奥斯特罗戈日斯克地区，然后沿顿河右岸转向南方，从北面对西南方面军右翼部队实施大纵深迂回。霍特将军的坦克第4集团军从沃罗涅日以南地区实施突击。
希特勒统帅部把它的第2集团军留在沃罗涅日，将东南方向上的坦克第4集团军转向坎捷米罗夫卡。与此同时，“A”集团军群的敌坦克第1集团军于7月8日从斯拉维扬斯克、阿尔条莫夫斯克地区向斯塔罗别尔斯克、坎捷米罗夫卡进攻，对西南方面军和南方面军的接合部实施第二次突击。到7月中旬，坦克第6和第4集团军的各部队前出到顿河大弯曲部并占领了博科夫斯卡亚、莫罗佐夫斯克、米列罗沃、坎捷米罗夫乍，而坦克第1集团军各兵团前出到了卡缅斯克地区。哈尔德在他的日记中写道：“在南面展开了交战……，在西部地段（鲁奥夫第17集团军）敌人仍在坚守，战果不大……从北面行动的坦克第l和第4集团军的部队进至卡缅斯克附近的顿河。在此以后，敌军分成了若干小股部队，从北面进攻的各快速兵团在几个步兵师的协同下正围歼它们。德军企图在这些进攻战役中合围并歼灭西南方面军和南方面军。但这一企图未能实现。
苏联最高统帅部大本营识破了德军统帅部的意图，采取了措施，以便把部队从被合围的威胁下撤出来。受到敌军从东北和东面夹击的西南方面军各部队，一面进行艰苦的战斗，一面渡过顿河撤向斯大林格勒。南方面军各部队从顿巴斯向顿河下游撤退，以便在上库尔莫推尔斯k亚到罗斯托夫一段的顿河左岸占领防御阵地。在优势敌人面前，必须保存部队，以便在较有利的条件下组织防御。为此，必须靠空间来换取时间。就连以前的敌人也从纯军事的观点指出有计划的退却是合理的，如K·蒂佩尔斯希曾写到，“在铁木辛哥7月初下达的一项命令中指出，现在，使敌人遭受重大伤亡虽然也是重要的，但首先必须避免被包围。”接着他又写道：“……俄国人的新战术当然要比在北顿涅茨河与顿河之间进行防守，更有助于保存他们的兵力，因为这里广阔的开阔地好象是专门为坦克设置的。”
另一位前希持勒的将军汉斯·德尔在他的《进军斯大林格勒》一书中也写了这一点。
尽管敌人在总的估计苏联军队兵力上犯有错误，但它继续展开进攻战役。如果不算沃罗涅日的失利（其后果稍后才显露出来）的协那么可以说敌人是取得了重大的战果的。克莱斯持指挥的坦克第l集团军从米列罗沃地区向南转向诺沃切尔卡斯克。第17集团军开始从斯大林诺（顿涅茨克）地区发起进攻，7月20日它的左翼部队占领了伏罗希洛夫格勒卢甘斯克），其中央和右冀的部队前出至罗斯托夫的顿河两岸。敌人在顿河下游的宽大正面上强渡顿河，7月25日攻占了罗斯托夫。
“俄国人全线崩溃了……”战争时期驻柏林的瑞典记者阿维德·弗雷多尔格对当时的局势也作过这样评价。希特勒德国当时也充满了这种情绪。就是在这个时候，德国最高统帅部断定�